2023年3月，H先生未取得机动车驾驶证驾驶电动三轮车（经鉴定为三轮汽车）违反交通信号灯与W女士的电动车发生碰撞，造成W女士受伤及两车受损的道路交通事故。此事故经南京市公安局交通管理局第七大队处理，认定H先生承担事故主要责任。后W女士经抢救无效死亡，经鉴定W女士符合道路交通事故所致颅脑损伤而死亡。案涉电动三轮车为从事事发地片区垃圾清运工作的车辆，该片区垃圾清运工作由Z公司自物业公司处承包，事故发生时H先生驾驶该车辆正在进行垃圾清运作业。Z公司为自然人投资或控股的有限责任公司，Z先生及Y女士为公司股东，二人又为夫妻关系，Z先生在庭审中陈述其从Z公司取现金，然后通过其个人微信账户每月向H先生支付固定费用。Z先生在公司管理清运业务，Y女士管理员工。另外，H先生因案涉交通事故犯交通肇事罪，被法院判处有期徒刑一年，缓刑一年三个月。 本案看似一起普通交通事故案件，但却涉及到公司而引发诸多复杂的法律争议，本案的法律关系已经远远超出单一的交通肇事类案件的人身损害赔偿，那么下面由笔者为大家抽丝剥茧，客观的从法律角度回顾一下本案难点；如劳动关系（雇佣关系）认定、职务行为边界、公司人格否认、股东连带责任等，笔者基于本案事实情况和法律依据，分析案件难点和争议焦点，进行各有侧重、详略得当的诉讼策略： 根据《中华人民共和国刑法》第一百三十三条，H先生无证驾驶、违反信号灯导致1人死亡，构成交通肇事罪。法院判处有期徒刑1年、缓刑1年3个月，符合《最高人民法院关于审理交通肇事刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第二条“死亡1人+负事故主要责任”的入罪标准。 1.2 民事责任的“雇主替代”规则 根据《中华人民共和国民法典》第一千一百九十一条，用人单位工作人员因执行工作任务造成他人损害的，由用人单位承担侵权责任。 本案特殊性：H先生个人已承担刑事责任，但民事赔偿主体转移至Z公司。法院直接判决Z公司承担民事赔偿责任，体现“刑民分离”原则。 根据《中华人民共和国劳动合同法》第七条及劳社部12号文，本案H先生与Z公司成立劳动关系的证据链，H先生的“公司主营业务+固定片区作业+按月支付”模式，符合“业务从属性、经济从属性、组织从属性”的要素条件，实质已突破传统灵活用工边界，符合劳动关系实质要件。 法律要件对比表： 众所周知，劳动关系认定的核心争议往往在于“是否存在人身隶属性和业务从属性”。虽然企业常以“合作协议”“承揽合同”等其他合同形式来规避劳动关系，但司法实践通过“穿透式审查”击穿此类安排：包括经济依赖测试（若劳动者收入主要或唯一来源于单一企业，可能被认定为劳动关系）；业务整合程度：垃圾清运作为Z公司承包物业服务的核心环节，且其工作由Z公司安排，H先生工作构成公司业务不可分割部分。因此，虽然本案中Z公司与H先生签订了《垃圾清运服务协议》，但是透过现象看本质，本案并非承揽关系，而是劳动关系。 一般来说，以“四维坐标法”来认定职务行为较为全面，在本案中，首先，从时间范围来看，凌晨4:40符合环卫作业特性；其次，从空间路线来看，事故现场系承包片区必经路线；再次，从行为目的来看，清运垃圾系Z公司的业务；最后，从外观表征来看，车辆喷涂悬挂车牌，系Z公司备案的车牌号。因此，本案中H先生的各项要素均符合维度的要求，其行为认定为职务行为并无不当。 根据《中华人民共和国公司法》第二十三条法人人格否认需要满足三大要件：（1）主体要件：股东滥用权利，股东过度支配公司，如股东用个人账户支付员工工资，股东作为运营公司的高管导致公司丧失独立性；（2）行为要件：财务混同，如公司账户与股东账户资金往来无合理解释，股东从公司账户取现而无合理解释，公司没有合法的审计报告；（3）结果要件：严重损害债权人利益，公司无财产可以执行。而本案中，三大要件均已满足，Z公司与其股东之间财产已经产生混同，Z公司日常资金往来均与股东个人名下账户有关，Z公司与股东Z先生之间存在财务管理不作区分，股东自身收益与公司盈利不加区分的情况，导致Z公司的财产与股东的个人财产无法区分。因此，股东应当对Z公司对外赔偿承担连带责任。 根据《中华人民共和国公司法》第二十三条及《九民纪要》第十条：（1）股权结构：夫妻合计持股100%（“实质性一人公司”理论：夫妻共同持股且未约定分别财产制，推定为人格混同）；（2）财产控制：未签订夫妻财产分别制协议并予以公证（本案夫妻财产共有）；（3）举证责任倒置：股东需自证财产独立（本案股东举证失败）。 从根本目的来说，夫妻公司视为一人公司在于保护公司债权人的合法利益。而从根本原因来说，就需要理解一人公司的股东连带责任的底层逻辑：一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。回到夫妻公司来说，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有，夫妻公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权人共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，因此夫妻公司在本案中视为一人公司并无不当。 本案经过一审、二审共5次开庭，一审法院和二审法院按法定程序对事实情况进行详细的审查，适用正确的法律法规，判决Z公司于判决生效之日起十五日内赔偿原告各项损失合计 100多万元，Z先生及Y女士对上述损失承担连带赔偿责任。 — 作者介绍 — 徐正杨 徐正杨律师，现任京师南京律所侨联秘书长，京师全国国际合作会委员，京师南京律所涉外业务法律事务部副主任。 相关技能 擅长语言：英语、德语 业务范围 涉外业务|企业合规|知识产权|劳动关系|合同非诉|刑事辩护 资信情况 律师|南京市侨联法顾委员|德国留学生|常年担任多家德企驻华，侨企法律顾问单位。 电话:13671289229 
第一部分：刑事与民事的“双轨切割”
1.1 肇事者的刑事责任
第二部分：关于劳动关系认定
2.1 劳动关系的“三要素穿透审查”
2.2 劳务关系与承揽关系的“排除公式”
第三部分：关于职务行为认定
第四部分：关于股东连带责任的认定
4.1 如何界定公司产生人格否认？
4.2 “夫妻公司”是否视为一人公司？
4.3认定股东连带责任
本案中，Z公司从两个层面来说已经产生公司人格否认的结果：第一，本案的股东财产与公司财产混同，公司财务丧失了独立性；另外，股东及其高管身份高度控制公司，使公司丧失了运营独立性。第二，夫妻公司的财产与夫妻股东本身的财产来源同一性、利益一致性、实质单一性，夫妻股东也未证明其财产独立性。因此，在本案中Z先生及Y女士对Z公司债务承担连带责任的根本原因是Z先生及Y女士作为股东滥用Z公司法人独立地位，损害债权人利益的，导致了Z公司人格否认，而他们作为夫妻股东是第二层次的原因。因此，在Z先生及Y女士提供的证据亦不能证明其夫妻财产与公司的财产能够明确区分，法院认定Z先生与Y女士应对孜然公司的赔偿义务承担连带责任，并无不当。
本案的关键点和疑难点就在于，如果只是公司承担责任，公司只是认缴制，可能后期无法完全执行到位，因此如何突破公司的有限责任制度，让股东承担连带责任就是本案的关键所在。
本文结合核心事实，通过多部法律法规和司法解释，深度解析本案诸多争议焦点。夫妻公司或者一人公司在日常运营中应当做好法律风险防范，合规合法经营，才能避免有限责任公司变成股东无限连带责任。笔者认为，在中小微企业的运营中，（1）建立“四账一册”（劳动合同账、工资账、社保账、资产账+股东财产独立证明册或者股东在公司登记前完成财产公证）；（2）对于高危行业的职工，缴纳社保以外可以再购买相应保险，以低成本抵抗高风险，一般来说雇主责任险保额需覆盖5倍年度用工成本即可。（3）建立员工违法行为内部问责机制，禁止公私资金混用，建议委托第三方进行财务审计。
在《中华人民共和国民法典》与《中华人民共和国公司法》修订的背景下，任何用工与财务瑕疵都可能成为埋下企业的法律风险隐患。唯有构建“法律+财务+保险”的三维合规体系，才能让企业尽可能规避法律风险。
针对本案的分析和见解，笔者希望对劳动关系认定、公司人格否认的有益探索，对后续同类案件的代理和司法判例提供借鉴，具有较强的参考价值。在司法实践中，遇到这类争议焦点较多、案情复杂的案件，需要当事人委托专业律师团队，用最大的努力、专业的知识、尽职的态度去争取合法权益。
