结合本案事实及申请人仲裁请求，核心争议焦点聚焦于《赔偿协议书》是否存在重大误解、显失公平的可撤销情形，以及雇主责任险赔付是否影响协议公平性认定。以下结合法律规定、司法认定标准及案件事实，展开针对性抗辩分析：

（一）争议焦点一：《赔偿协议书》是否存在重大误解情形

1.法律适用与司法认定标准：根据《中华人民共和国民法典》第一百四十七条规定，基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。司法实践中，认定“重大误解”需同时满足三个要件：一是行为人对民事法律行为的核心内容（如行为性质、对方当事人、标的物品种、质量、规格和数量等）存在认识错误；二是该认识错误与行为人实施民事法律行为存在直接因果关系；三是认识错误导致行为人作出的意思表示与真实意愿相悖，且造成较大损失。具体到工伤“私了”协议纠纷中，常见的重大误解情形包括劳动者对自身伤情严重程度认知不足、对工伤认定条件及法定赔偿标准完全不了解，导致误判自身权益价值而签订赔偿协议。

2.本案抗辩主张：申请人声称签订协议时不知朱某某伤亡能否认定为工伤，且对法定赔偿标准和预期利益不知情，构成重大误解。被申请人从以下两方面提出针对性抗辩：

其一，从沟通记录来看，申请人在协议签订前已主动向被申请人核实朱某某与公司的劳动合同关系、雇主责任险投保及理赔情况，并明确提及工亡认定相关事宜，甚至提出要求公司协助办理工亡认定手续。上述行为足以证明申请人对劳动关系存续状态、工亡认定的核心意义及相关权益具备基础认知，并非对关键事实完全不知情。

其二，从协商过程来看，申请人曾向被申请人提出100万元的赔偿主张，该金额主张已体现其对工亡赔偿的价值有初步预判和合理期待。后续双方经多轮协商达成75万元的赔偿共识，是双方综合考量自身权益、理赔周期、诉讼风险等因素后的博弈结果，申请人在协商中具备自主判断和决策能力，其作出的意思表示系真实意愿，不存在因认识错误导致的意思表示瑕疵。

（二）争议焦点二：《赔偿协议书》是否存在显失公平情形

1.法律适用与司法认定标准：根据《中华人民共和国民法典》第一百五十一条规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。司法实践中，认定工伤“私了”协议显失公平，通常采用“主观+客观”双重标准：主观上，需存在一方利用对方危困状态（如劳动者急需医疗费救治）或缺乏判断能力（如文盲、未进行工伤认定及伤残鉴定）的情形；客观上，核心考量因素是协议约定的赔偿金额与法定赔偿标准的差距，通常以“协议金额低于法定标准70%”作为重要参考阈值（如上述广州高院典型案例中，协议金额仅为法定标准的65.8%，故被认定显失公平）。需注意的是，该阈值并非绝对标准，仲裁机构或法院会结合案件具体情况，综合考量劳动者认知能力、协商过程、赔偿支付及时性等因素作出综合判断。

2.本案抗辩主张：本案中，申请人按工亡认定时间（2024年）对应的计发基数计算，主张法定赔偿标准为1088098元，认为协议约定的75万元仅占法定标准的68.9%，构成显失公平。被申请人针对该主张提出针对性抗辩：

首先，明确工亡赔偿计发基数的认定规则。司法实践中，伤残赔偿金的计算时间起点为“定残之日”，原因在于定残前伤者伤情可能处于不稳定状态，无法准确判断劳动能力丧失程度；而工亡事故一旦发生，劳动者死亡的结果即已确定，不存在伤情变化的可能性，其赔偿权利义务自死亡之日起即已产生，因此工亡赔偿的计发基数应按实际死亡之日对应的年度标准计算，而非工伤认定之日，二者的计算规则不能任意类比适用。

其次，精准核算本案法定赔偿金额。朱某某实际死亡时间为2023年9月10日，其一次性工亡补助金与丧葬补助金应按2023年度工亡赔偿标准计算，经核算合计为1035514元。协议约定的75万元赔偿金额占该法定赔偿数额的72.4%，已超过“70%”的参考阈值，未显著低于合理范围，与上述典型案例中协议金额远低于法定标准的情形存在实质区别。

最后，排除主观不公情形。本案中，申请人在协议签订前已对相关权益具备基础认知，协商过程中主动提出赔偿主张并参与多轮谈判，不存在被申请人利用其危困状态或缺乏判断能力的情形，双方的权利义务约定符合公平原则。

（三）争议焦点三：雇主责任险是否影响协议公平性认定

申请人隐含主张雇主责任险赔付的65万元系商业保险赔偿，不应计入工伤赔偿总额，应单独评价公司自行支付的10万元是否公平。被申请人对此提出抗辩：雇主责任险是用人单位为保障劳动者在工作中遭受意外伤害时能获得充分赔偿而投保的商业保险，根据保险合同约定及立法精神，该保险的理赔权益最终归属于劳动者，其本质是用人单位为全面履行工伤赔偿义务而采取的风险分担措施，并非用人单位免除自身赔偿责任的手段。

我国法律并未禁止用人单位通过商业保险补充工伤赔偿责任的履行，相反，《工伤保险条例》鼓励用人单位通过投保商业保险等方式，为劳动者提供更全面的权益保障。因此，本案中雇主责任险赔付的65万元与公司自行支付的10万元，共同构成了申请人应得的工伤赔偿整体，二者不可割裂评价。从整体赔偿金额来看，75万元已达到法定标准的72.4%，进一步印证了协议的公平性。

仲裁委员会经审理后，全面采纳了被申请人的抗辩意见，最终裁决驳回申请人的全部仲裁请求。核心裁判逻辑如下：

1.关于重大误解的认定：结合双方微信沟通记录、协议签订前的协商过程等证据，认定申请人在协议签订前已主动关注劳动关系、工亡认定、赔偿标准等核心事项，对自身权益具备相当程度的认知，其作出签订《赔偿协议书》的意思表示系真实意愿，不存在因认识错误导致的重大误解情形。

2.关于显失公平的认定：仲裁委依法采纳了代理人提出的“工亡赔偿计发基数应按实际死亡时间确定”的抗辩意见，经核算确认协议约定的75万元赔偿金额占2023年度法定工亡赔偿标准的72.4%，未显著低于合理范围；同时，认定协商过程中不存在被申请人利用申请人危困状态或缺乏判断能力的情形，协议权利义务约定符合公平原则，不构成显失公平。

3.关于协议效力的认定：仲裁委认为，《赔偿协议书》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且协议约定的赔偿金额已全面履行完毕，符合《中华人民共和国民法典》规定的诚实信用原则与契约自由原则，应依法认定为合法有效。

（一）典型案例的区分适用：精准把握裁判尺度

本案的核心亮点在于，被申请人代理人未回避支持劳动者反悔的典型案例，而是精准提炼本案与典型案例的关键差异，从而说服仲裁委采纳抗辩意见。具体差异体现在三个方面：一是赔偿比例不同，本案72.4%的赔偿比例已超过70%的参考阈值，而典型案例中协议金额多低于法定标准的70%（如广州高院案例中为65.8%），二者存在实质区别；二是劳动者认知程度不同，本案申请人在协议签订前已主动核查关键事实、提出合理赔偿主张，对自身权益有明确预期，而典型案例中劳动者多因未进行工伤认定、伤残鉴定或自身认知能力不足（如文盲）导致利益受损；三是协议签订背景不同，本案协议是双方经充分协商达成的结果，不存在欺诈、胁迫、乘人之危等情形，与典型案例中劳动者处于信息不对称或弱势地位的情况有本质区别。该案的处理思路提示，在同类案件中，应避免机械参照典型案例，需结合案件具体事实精准区分，把握裁判尺度。

（二）证据链的构建：夯实抗辩基础

被申请人在抗辩过程中，充分利用微信沟通记录、《赔偿协议书》、付款凭证等关键证据，构建了完整的证据链，为抗辩主张提供了坚实支撑。其中，微信沟通记录直接证明申请人对劳动关系、工亡认定、赔偿金额的认知程度及主动协商行为，反驳了“重大误解”的主张；《赔偿协议书》明确约定了赔偿范围、金额及“一次性了结”的法律后果，证明协议内容系双方真实合意；付款凭证则证明协议已全面履行完毕，进一步强化了协议的稳定性。完整的证据链不仅是还原案件事实的核心依据，也是仲裁委作出公正裁决的重要支撑，凸显了劳动争议案件中“以证据为核心”的抗辩原则。

（三）平衡契约自由与劳动者保护：彰显仲裁价值导向

本案仲裁裁决精准把握了《中华人民共和国民法典》《工伤保险条例》的立法精神，实现了契约自由与劳动者保护的平衡。一方面，裁决认定《赔偿协议书》合法有效，尊重了双方当事人的契约自由，维护了诚实信用原则和市场交易秩序，避免了劳动者滥用撤销权随意反悔，保障了用人单位的合法权益；另一方面，仲裁委并未忽视劳动者权益保护的立法初衷，通过严格审查协议签订过程、核算赔偿比例、排查是否存在不公情形等，确保了劳动者的基本权益未受损害。这种“综合审查、精准裁量”的裁判思路，彰显了劳动争议仲裁在平衡劳资双方权益、化解矛盾纠纷中的核心价值。

（四）对用人单位的实践启示

1.规范工伤事故处理流程：发生工伤事故后，用人单位应第一时间启动应急处理机制，及时向劳动者或其近亲属告知工伤认定的条件、流程、法定赔偿标准等关键信息，避免因信息不对称引发后续纠纷；同时，应及时固定事故发生经过、劳动关系证明等证据，为后续处理奠定基础。

2.完善工伤赔偿协议内容：签订工伤“私了”协议时，应确保协议内容合法合规、明确具体，重点写明赔偿依据、赔偿范围、金额、支付方式、履行期限及“一次性了结”的法律后果；同时，应保留协商过程中的沟通记录（如微信、邮件、会议纪要等）、劳动者对相关事项的确认文件等，以备后续可能的争议。

3.秉持公平协商原则：与劳动者协商赔偿事宜时，应基于法定赔偿标准合理确定赔偿金额，尽量确保协议金额不低于法定标准的70%，避免因赔偿比例过低被认定为显失公平；同时，应尊重劳动者的知情权和协商权，不得利用劳动者的危困状态或认知不足强迫签订协议，确保协议的自愿性和公平性。

4.合理运用商业保险分担风险：用人单位可结合自身行业特点，合理投保雇主责任险等商业保险，将其作为工伤保险的补充，既可以为劳动者提供更全面的权益保障，也可以有效分担自身的工伤赔偿风险。但需注意在协议中明确商业保险理赔金额的性质，避免后续因赔偿金额构成产生争议。

综上，本案通过精准的争议焦点梳理、扎实的法律适用论证、完整的证据链构建，在诸多支持劳动者反悔的典型案例背景下，成功维护了用人单位的合法权益。其抗辩思路与仲裁裁决逻辑，为同类工伤“私了”协议纠纷案件的处理提供了重要参考，也充分彰显了在劳资纠纷处理中，坚守契约精神、精准适用法律、平衡各方权益的重要意义。

附相关法律文书：